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2025年证券发行与承销手册

第1章发行主体资质与尽职调查

1.1发行人资格认定与合规审查

需依据《公司法》及证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规，严格核查发行人是否具备持续经营年限、注册资本实缴真实性及股权结构清晰等法定基本资格，确保发行人不存在法律禁止发行的情形。必须对发行人的公司章程、内部治理结构及三会运作流程进行穿透式审查，重点确认是否存在控股股东违规占用资金、对外担保未披露或关联交易非关联化等合规瑕疵。

接着，需对照《企业会计准则》对发行人近三年及一期的财务报表进行复核，验证其资产完整性、负债真实性及收入确认时点的准确性，排除通过虚构交易粉饰报表的行为。随后，应依据《证券法》及交易所上市规则，对发行人的股东资格、董监高任职情况及其任职资格进行专项核查，确保其符合证券发行人的核心人员准入条件。同时，需运用“负面清单”制度，全面排查发行人是否存在重大行政处罚、重大诉讼仲裁未决、重大失信记录或涉及国家安全、知识产权等禁止性事项。

通过比对发行人工商登记信息、税务申报记录及银行流水，确认其是否存在虚假出资、抽逃出资或隐瞒重大债权债务等严重违法行为，确保发行主体资格认定的全面性与严谨性。

1.2重大资产重组与资产注入核查

对于拟进行的重大资产重组，需依据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所相关指引，核查交易标的的权属是否清晰，是否存在权利瑕疵或抵