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证券承销与发行手册（执行版）

第1章承销与发行概述

1.1概念界定与基本原则

证券承销与发行是指证券公司作为中介人，根据证券发行人的申请，以约定的价格将证券卖给投资者的商业行为。这一过程不仅是资金从发行人向投资者转移的渠道，更是连接资本市场供需两端的核心纽带，其本质是“受托管理”与“风险共担”的契约关系。在概念界定中，必须严格区分“包销”与“代销”两种模式：包销意味着发行人对未售出的部分承担全部回购责任，而代销则仅以承诺的最低销售量为限，多退少补，发行人的风险敞口极小。

基本原则之一是“诚实信用”，即中介机构必须如实披露发行人的财务状况、经营状况及重大风险，不得虚假陈述或隐瞒重要事实，这是维护市场信任的基石。另一个核心原则是“勤勉尽责”，要求中介机构在尽职调查、文件审核及持续督导过程中，必须遵循专业准则，对发行人的合规性、真实性进行独立判断。风险分担原则要求发行人、承销商、保荐人及投资者之间合理分配交易风险，例如在IPO定价中，承销商需根据市场承受能力设定合理溢价，避免过度投机导致系统性风险。

信息披露原则强调“真实性、准确性、完整性、及时性”，任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏都将导致中介机构面临严重的法律责任及市场禁入处罚。

1.2中介机构职责划分

保荐机构作为发行人上市前的“看门人”，需对发行人的财务真实性、法律合规性及内控有效性进行全方位核