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以关联债权抵销出资：效力认定逻辑、穿透审查标准与合规路径

在注册资本认缴制度下，股东是否实际履行出资义务，在相当长的时间窗口内缺乏有效的外部监督。部分非公众公司的控制股东出于规避实际资金投入的目的，不采用货币出资方式履行出资义务，而是以其对公司持有的债权，或通过关联企业向公司转让的债权，“抵销”出资义务。随着《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行，下称“新《公司法》”）第四十八条将债权明确列为可用于作价出资的非货币财产之一，使得这一操作在形式上具有一定的制度依据，但其背后也隐藏着复杂的合规风险。

本文以两起典型案例为核心，结合最高人民法院《关于