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进出口贸易实务与法规手册（执行版）

第1章进出口贸易实务与法规手册（执行版）

第一章进出口合同订立与履行规则

第一节合同订立基本法律要件

合同的成立需同时具备“要约”与“承诺”两个核心法律行为，且必须满足法定生效要件。在国际贸易中，发盘（Offer）是受要约人向发盘人发出的、希望与他人订立合同的建议，而承诺（Acceptance）则是受要约人同意该建议的意思表示。只有当受要约人在规定期限内（如国际惯例规定的30天或3个月）未作任何表示时，合同即视为自动成立，这被称为“沉默不构成承诺”原则。若受要约人明确表示拒绝、提出实质性变更或沉默，则合同不成立。合同成立后，若双方未约定履行期限，通常适用“默示履行期”规则。根据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及中国《民法典》相关规定，若受要约人未在合理期限内发出承诺通知，则视为拒绝；若受要约人发出承诺后，发盘人未作任何表示，则合同在发盘人发出承诺通知时成立。这一规则旨在平衡双方利益，防止一方利用沉默规避责任。

合同订立过程必须包含明确的“磋商”环节，这是从意向到合同的关键过渡。磋商过程应记录往来邮件、传真或会议纪要，作为合同附件或重要证据。例如，在磋商中，卖方提出包含数量、单价、包装和交货期的条款，买方表示同意但要求增加保险条款，双方就这些细节进行了多轮谈判，最终达成一致，此时合同正式订立。合同订立地点的确定对