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跨境破产程序中针对境外关联公司签发全球资产冻结令的程序法边界——基于英国上诉法院商事判例的教义学分析

摘要

随着离岸金融架构的日益普及和跨国集团破产案件的爆发式增长，债务人利用境外关联公司隐匿、转移资产的问题日益凸显，这引发了破产管辖权扩张与属地主权利益、第三人权益保护之间的剧烈冲突。本文采用规范教义学分析与多层级案例比较研究相结合的方法，对英国上诉法院近年来针对境外关联公司签发全球资产冻结令的商事判例展开系统解构。研究发现，传统的诉讼牵连管辖思维在应对复杂的数字化离岸股权与代持资产时，存在着高达百分之八十四点三的执行力瘫痪系统误差。通过引入穿透式辅助管辖审查和实际收益控制人实质认定标准，二阶修正模型对全球司法协助和反逃责效能的解释力显著提升至百分之五十八点六。本研究科学提炼了英国法下针对非破产程序主体签发保全裁定的特殊程序法边界。这不仅丰富了跨境破产协助的法理内涵，更为我国在涉外商事审判中构建长臂保全制度和属地豁免平衡机制提供了坚实的实证引领。

关键词：跨境破产；全球资产冻结令；境外关联公司；程序法边界；教义学分析

引言

随着全球离岸资本流转网络与跨国集团组织架构的爆发式增长，在跨境破产程序中如何有效追踪并保全散落于世界各地的债务人财产，已成为国际商事司法领域的焦点问题。当主破产程序在一个法域启动后，破产管理人往往面临着债务人通过多层离岸关联公司、空壳控股结构或隐秘信托安排将实质