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企业重组流程与法律事务手册（执行版）

第1章重组启动与尽职调查

1.1重组方案制定与董事会决议

重组方案的编制需严格遵循《公司法》及公司章程，明确重组的标的公司、交易方式（如资产收购、股权置换或合并分立）及核心交易条款。方案应包含交易价格确定机制、支付方式安排（现金、发行股份或两者结合）以及交割条件。董事会决议是启动重组的关键法律程序，必须经出席会议的董事过半数通过，且需满足章程规定的特别决议比例（通常为三分之二以上）方可生效。决议文件应详细载明重组目的、范围、预计完成时间及主要风险点。

方案制定过程中，需引入财务顾问对标的公司历史沿革、资产负债结构及未来现金流进行初步测算，确保交易对价具备商业合理性，避免高估或低估资产价值。方案需明确设立重组专项工作组，指定法务牵头、财务、业务及外部律师分工协作，并建立定期的方案修订机制，以应对市场波动及监管政策变化。方案中必须包含对员工安置、债权债务承继的具体安排，特别是针对核心技术人员及关键债权人的债务重组计划，以保障重组平稳过渡。

董事会决议通过后，需立即向监管机构报备或申请注册，并同步启动内部审批流程，确保重组方案合法合规，为后续尽职调查奠定制度基础。

1.2内部利益相关方沟通机制

建立“一对一”高层访谈机制，由重组负责人与标的公司创始人、大股东、实际控制人进行深度沟通，明确各方在重组中的诉求、顾虑及底线，形成初步