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2026年法律基础案例分析模拟题

一、案例分析题（每题20分，共2题）

1.公司并购中的合同效力与责任认定

案情简介：

2023年5月，A公司与B公司达成并购协议，约定A公司以10亿元收购B公司100%股权，交易完成前B公司不得处置核心资产。协议签订后，A公司支付了5亿元首付款。2024年1月，B公司股东C突然将B公司核心专利以1亿元转让给D公司，违反并购协议约定。A公司起诉B公司及C，要求解除协议并赔偿损失。B公司辩称C的行为属于表见代理，不应承担责任。

问题：

（1）C将B公司核心专利转让给D公司的行为是否有效？为什么？

（2）A公司能否解除并购协议？B公司应承担何种法律责任？

（3）若A公司要求D公司返还专利，法院应如何判决？

答案与解析：

（1）C的行为无效。根据《民法典》第143条，民事法律行为需行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实，并不违反法律强制性规定。并购协议明确约定B公司交易完成前不得处置核心资产，C作为B公司股东，其行为属于恶意违约，不构成表见代理。

（2）A公司可解除协议。根据《民法典》第563条，合同一方明确表示或以行为表明不履行主要债务，另一方有权解除合同。B公司股东C的行为导致B公司无法履行核心资产承诺，构成根本违约，A公司有权解除协议。

（3）法院应支持A公司要求D公司返还专利的诉求。根据《民法典