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2026年法考商法专业实操题目与解析

一、案例分析题（共3题，每题20分）

案例一：公司治理与股东权利纠纷

案情：

2020年，甲公司成立，注册资本1000万元，由A、B、C三股东出资，其中A占股60%、B占股25%、C占股15%。公司章程规定，重大事项需经三分之二以上股东同意。2023年，A提议公司向D公司投资500万元，B反对但C未表态。A、C联合表决通过该决议。后B起诉公司及A、C，要求撤销该决议。同时，B发现公司未按章程规定召开股东会，且A擅自将公司资金用于个人借贷。

问题：

1.B是否有权请求撤销公司投资决议？理由是什么？

2.A的行为是否构成违法？可能面临哪些法律责任？

3.B可采取哪些法律措施维护自身权益？

答案与解析：

1.有权撤销决议。根据《公司法》第42条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。本案中，公司章程未明确重大事项的表决比例，应按出资比例表决。A占股60%，B占股25%，C占股15%，A与C合计占股75%，未达到章程隐含的“三分之二以上”要求（需至少80%以上方可能构成例外，此处按常规推定），B可依据《公司法》第22条起诉撤销决议。

2.A的行为违法。A擅自将公司资金用于个人借贷，可能构成抽逃出资（若未补足）、职务侵占（若未获批准）。若A未经股东会或董事会同意，擅自处