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国有企业董事会工作指引

第一章总则

第一条为有效规范国有企业董事会议事方式和决策程序，提升董事会规范运作和科学决策水平，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）等相关法律法规，结合本市实际，制订本指引。

第二条本指引适用于由市人民政府授权履行出资人职责的机构出资的国有企业本级及下属的全资、国有控股企业及其他国有性质的企业（以下简称国有企业）。

第三条公司董事会依据《中华人民共和国公司法》和公司章程设立，对出资人、股东主管，按照国家有关法律、法规、公司章程及本办法行使职权。

第二章董事会的组成

第四条国有企业设董事会，董事会成员数一般情形下为3—7人，人数为单数。

规模较小的国有企业，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。本制度的执行效果应通过定期评估予以检验和改进。各部门应在制度框架内创造性地开展工作，提升管理效能。本制度相关条款的修订须经审批后生效。

第五条国有企业实行决策层和经营层分开，经营班子和其他成员一般不入董事会，但总经理进入董事会除外。

未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。执行中如遇本制度未明确的事项，应及时上报主管部门研究解决。各部门应认真组织学习，准确把握制度要求。各层