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法务尽调清单

一、公司基本情况与历史沿革

对目标公司基本情况的核查，是理解其“前世今生”的起点，也是判断其主体合法性与稳定性的基础。

1.设立与存续文件：

*核查公司设立时的全套文件，包括但不限于设立申请书、创立大会决议、公司章程（及历次修改文件）、股东出资协议、营业执照等。需特别关注章程中关于公司治理、股东权利义务、利润分配、股权转让等核心条款的设置。

*确认公司的经营期限、经营范围是否与实际经营相符，是否存在超范围经营的情况。

*核查公司历次工商变更登记档案，包括名称、注册资本、股权结构、法定代表人、经营范围、注册地址等变更情况，确保变更程序的合规性。

2.公司治理结构：

*核查公司现行的组织结构图，了解各部门职能与汇报路径。

*获取并审阅公司股东会、董事会、监事会（如设立）的议事规则及近年来的会议纪要，评估公司治理的规范性和有效性。

*核实公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、履历背景及是否存在《公司法》规定的禁止任职情形。

二、股权结构与股东情况

股权是公司的根基，股权结构的清晰与稳定直接关系到交易的安全与后续合作的顺畅。

1.股权结构：

*绘制目标公司最新的股权结构图，明确各股东的持股比例、股权性质（如国有股、法人股、自然人股等）。

*追溯股权的历史演变，关注历次股权转让的合法性、定价依据及履行情况，特别是是否