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2026年法律专业案例分析与实务操作考试题

一、案例分析题（每题15分，共2题）

1.公司并购中的合同纠纷案例分析

案情简介：

2024年5月，A公司与B公司达成并购协议，拟以现金收购B公司100%股权。协议约定，A公司支付收购款10亿元，B公司承诺其资产负债表真实完整，并保证其核心专利技术不侵犯任何第三方权益。并购完成后，A公司发现B公司在收购前隐瞒了一笔对C公司的重大债务（金额5000万元），且其一项核心专利已被D公司起诉侵权。A公司要求B公司承担违约责任，并赔偿损失。B公司辩称，债务系其股东个人债务，与公司无关；专利侵权系历史遗留问题，应由前任管理层负责。

问题：

（1）A公司能否以B公司隐瞒债务为由主张违约？法律依据是什么？

（2）B公司关于债务系股东个人债务的抗辩是否成立？为什么？

（3）A公司能否要求B公司对专利侵权承担赔偿责任？如需承担，责任范围如何界定？

（4）若A公司决定起诉B公司，应如何主张诉讼请求？可能存在的诉讼风险有哪些？

答案与解析：

（1）能。根据《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。B公司作为收购方，应尽到合理的尽职调查义务，未能核实债务真实性，构成违约。

法律依据：《公司法》第20条第3款、《合同法》第