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“对赌协议”在我国企业中的应用(范本)

对赌协议在我国企业中的应用已覆盖私募股权投资、上市公司并购重组、国企混改、股权激励等多个核心商事场景，其核心是通过约定业绩目标、股权对价调整等条款平衡交易双方的信息差与利益分配风险，同时需严格契合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》及行业监管规则的合规要求。在私募股权投资场景中，投资方与融资方原股东约定融资方在特定周期内的净利润、营收增长率等业绩指标，未达标则原股东需向投资方补偿一定比例的股权或等额现金，达标则投资方给予原股东及管理层额外的股权对价奖励；在上市公司并购重组场景中，交易对方需就标的资产未来三年的净利润承诺履行对赌义务，未完成承诺差额部分需以股份或现金方式向上市公司补足，该安排已被纳入《上市公司重大资产重组管理办法》的明确监管框架，需履行完整的信息披露程序；在国企混改场景中，投资方与国有持股平台约定混改后企业的国有资产保值增值率、营收、利润等目标，确保国有资本的安全与增值；在股权激励场景中，企业与核心员工约定员工在职期限、个人业绩考核目标，满足条件后方可解锁限制性股票或兑现股票期权收益。我国司法实践中，最高人民法院发布的“海富案”“华工案”等指导性案例已明确对赌协议的效力认定规则：只要协议不存在违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，不损害国家、集体或第三人合法权益的情形，即被认定为有效，其中投资方与公司签订的