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2026年律师实务法律案例解析题集

一、案例分析题（每题20分，共2题）

1.公司治理与股权转让纠纷

案情简介：

A公司与B公司于2020年签订《股权转让协议》，约定B公司将其持有的C公司30%股权转让给A公司，转让价格为3000万元。协议约定，若A公司在2022年前完成对C公司的重大资产重组，则转让价格可上调至3500万元。2021年，A公司因资金链断裂未能完成重组，但C公司同期净利润增长50%。B公司起诉要求A公司按3500万元支付股权转让款，A公司辩称应按原价支付，并主张C公司应将部分利润补偿给A公司。

问题：

（1）A公司是否应按3500万元支付股权转让款？请结合《公司法》及相关司法解释分析理由。

（2）若A公司未完成重组，C公司是否应向A公司补偿部分利润？如何适用合同法与公司法相关规定？

（3）若B公司明知A公司资金链断裂仍坚持上调价格，是否构成恶意条款？律师应如何为A公司提供抗辩策略？

答案与解析：

（1）A公司不应按3500万元支付。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第19条，股权转让价格可上调需满足“公平合理”原则，且协议未明确约定上调条件已成就（如重组失败但C公司盈利增长并非上调的法定或约定条件）。律师可主张协议显失公平，或援引《民法典》关于“情势变更”的规定。

（2）C公司无