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公司并购尽职调查提纲

在波澜壮阔的商业浪潮中，并购重组是企业实现跨越式发展、优化资源配置的重要途径。然而，机遇与风险并存，一次成功的并购，离不开前期细致入微的尽职调查。尽职调查犹如并购活动的“导航灯”与“安全网”，它不仅是评估目标公司价值的基础，更是识别潜在风险、保障交易顺利进行的关键。本提纲旨在提供一个系统性的框架，帮助并购方全面、深入地了解目标公司，为决策提供坚实依据。

一、法律尽职调查：筑牢交易的合规基石

法律尽职调查的核心在于确认目标公司的“身份合法性”与“行为合规性”，确保并购交易在法律框架内安全进行。

1.1公司基本情况与历史沿革

*设立与存续：核查公司设立的批准文件、营业执照、公司章程等，确认公司合法设立、有效存续，不存在吊销、注销或破产的风险。

*历史变更：梳理公司历次股权变更、增资扩股、合并分立、名称及经营范围变更等历史沿革文件，关注变更程序的合规性及相关法律文件的完整性。

*公司治理结构：了解公司股东会、董事会、监事会的构成及运作情况，查阅会议记录，评估公司治理的规范性。

1.2股权结构与股东情况

*股权结构：清晰绘制目标公司当前的股权结构图，包括各股东的持股比例、股权性质（国有、民营、外资等）。

*股东背景：调查主要股东的基本情况、出资能力、信誉状况，以及是否存在关联关系。

*股权瑕疵：核查股权是否存在质押、冻结、查封