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公司分立债务承担纠纷案例

一、引言

在市场经济持续发展的背景下，公司分立作为企业优化业务布局、剥离不良资产、提升运营效率的重要市场操作，在商贸、制造等多个领域的应用频率不断提升。但由于部分企业在分立过程中存在程序不规范、债务安排恶意逃避履行义务等问题，近年来公司分立引发的债务承担纠纷数量呈逐年上升趋势，既损害了债权人的合法权益，也影响了市场交易秩序的稳定性。本文选取一则司法实践中的典型案例，梳理案件基本情况与核心争议焦点，结合现有公司法规则与学术研究成果展开法律适用分析，最终提出针对性的纠纷防范建议，为市场主体合规开展分立操作、维护自身合法权益提供参考。

二、典型案例基本案情

（一）案件当事人及基础交易背景

本案涉及四方主体，分别是债权人乙公司、原债务人甲公司，以及甲公司分立后成立的丙公司、丁公司。甲公司是一家从事建材全品类销售的贸易企业，多年前因扩大采购规模，与上游供应商乙公司签订了多份货物买卖合同，累计欠付乙公司货款两千余万元，双方约定的还款期限届满后，甲公司因现金流紧张迟迟未履行还款义务，乙公司多次催讨均被告知待业务调整完成后统一还款。后续甲公司为了拆分业务线、盘活优质资产，经股东会决议通过分立方案，将原有的大宗建材批发业务、核心仓储场地、优质客户资源等净资产规模较高的资产拆分出来成立丙公司，将剩余的零售业务、滞销库存、全部对外负债划入新成立的丁公司，分立过程中丙、丁两公司签