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2025注会cpa轻二经济法大题

综合题一（覆盖2024年新《公司法》核心修订考点+证券法非公开发行规则）

2024年3月，甲集团、乙科技、丙投资三方共同发起设立A人工智能算力服务股份有限公司（以下简称“A公司”），筹备3年后申报科创板上市，三方签署的发起人协议约定：A公司注册资本10亿元，甲集团、乙科技、丙投资分别认缴6亿元、3亿元、1亿元，全部认缴出资的缴付期限为2029年3月之前，对应《公司法》2024年修订的5年法定实缴要求。2024年6月，A公司完成工商设立登记，甲集团率先实缴2亿元出资，乙科技、丙投资均全额实缴对应出资份额。

2024年8月，甲集团因自身业务布局调整，在未告知A公司其余两名发起人、也未向公司登记机关办理变更登记的情况下，将其持有的A公司2亿股股份（对应尚未实缴的2亿元出资义务）全部转让给丁创投，双方签署了书面股份转让协议，丁创投当日向甲集团支付了股份转让款，A公司对此事完全不知情。

2024年10月，A公司召开第一届第一次临时股东大会，决议优化股权与治理结构：一是发行1亿股特别优先股，约定优先股股东前3个计息年度不享有表决权，若公司累计2个会计年度未按约定比例向优先股股东分配利润，优先股股东将恢复与普通股股东同等的表决权；二是发行1亿股特殊表决权股，每份特殊表决权股对应的表决权重为普通股的10倍，全部由乙科技委派的核心技术团队持有；三是选举公司董事会成员