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公司决议不成立之诉提起

一、公司决议不成立之诉的制度基础

（一）制度的立法溯源与核心价值

公司作为营利法人，其意思形成高度依赖股东会、董事会等内部决策机构的决议程序，决议的效力状态直接关系到股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，是公司治理秩序的核心载体。我国早期公司立法仅规定了决议无效与可撤销两种效力瑕疵类型，难以覆盖“决议根本未实际作出”的极端程序瑕疵情形，直至最高人民法院发布公司法相关司法解释正式确立决议不成立的效力类型，填补了传统二元效力体系的漏洞（最高人民法院，2017），其后修订的公司法进一步将该制度上升为法律规定，明确了其在公司效力瑕疵救济体系中的独立地位。

决议不成立制度的核心