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2026年法律案例解析与法律文书写作题集

一、案例分析题（共3题，每题20分）

1.公司治理与股东权益纠纷案例（20分）

案情简介：

A公司与B股东于2018年设立有限责任公司，注册资本1000万元，A公司占60%，B股东占40%。公司章程规定，重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2023年，A公司提议修改章程，降低B股东表决权比例，B股东反对但未获通过。B股东以公司决议违反《公司法》为由提起诉讼，要求确认决议无效。

问题：

（1）法院应如何认定该决议的效力？请结合《公司法》相关规定分析。

（2）B股东是否可以依据《公司法》第22条提起诉讼？若可以，应如何主张权利？

（3）若法院支持B股东，A公司可采取哪些救济措施？

答案与解析：

（1）法院应认定该决议无效。根据《公司法》第42条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，章程虽规定重大事项须经三分之二以上表决权通过，但未明确排除B股东的基本表决权，且降低其表决权比例可能损害其合法权益，违反公平原则。依据《公司法》第22条，股东会、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院予以撤销；决议的内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院予以撤销。因此，该决议应被认定为无效。

（2）B股东可以依据《公司法》第22条提起诉讼。