2026年经济法专业硕士研究生入学考试题集法律实务案例分析.docxVIP

第PAGE页共NUMPAGES页

2026年经济法专业硕士研究生入学考试题集：法律实务案例分析

一、案例分析题（每题30分，共2题）

案例一（公司法与证券法领域）

背景：

A公司是一家在上海证券交易所上市的企业，主营业务为新能源汽车零部件生产。2024年，公司董事会决定收购其竞争对手B公司以扩大市场份额。收购方案涉及发行新股，但部分独立董事对交易价格公允性提出质疑，认为评估价值偏高。同时，收购过程中发现B公司存在未披露的巨额负债。交易完成后，A公司股价因负面消息波动较大，部分中小股东提起诉讼。

问题：

1.A公司在收购B公司过程中，需履行哪些法律程序？独立董事的质疑是否具有法律依据？

2.若B公司未披露的负债构成欺诈，A公司应承担何种法律责任？中小股东可采取哪些救济措施？

3.结合《公司法》《证券法》及相关司法解释，分析A公司发行新股的程序是否合规？如存在瑕疵，如何纠正？

答案与解析：

1.收购程序及独立董事质疑依据

-法律程序：根据《公司法》《证券法》及交易所规则，A公司需履行以下程序：

-董事会作出决议并披露；

-股东大会批准（需过半数同意，特定情形下需特别决议）；

-聘请独立财务顾问出具估值报告；

-向监管机构（证监会）申请豁免要约收购义务（若触发要约收购条件）；

-完成交割并披露收购报告书。

-独立董事质疑依据：独立董事有权对交易价格公允