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高管薪酬追回条款

一、引言

上市公司治理体系中，高管薪酬是平衡股东利益与管理层利益的核心机制，但长期以来，“业绩下滑高管涨薪”“造假获利高管退薪难”等问题屡见不鲜，严重损害了投资者利益和资本市场公信力。高管薪酬追回条款也被称为薪酬回拨机制，作为针对这类问题的专门制度设计，核心是当高管存在不当履职、违法违规、业绩造假等情形时，公司有权按照事先约定的规则，追回已经发放给高管的绩效薪酬、股权激励收益等相关报酬，从制度层面打破了高管薪酬“一经发放即归属个人”的惯例，为高管权责匹配提供了刚性约束。近年来这一制度越来越受到监管层、上市公司和投资者的关注，本文将从基本内涵、制度价值、实践困境、优化路径四个维