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公司分立债务承担

一、公司分立债务承担的基本概念与法理基础

（一）公司分立的核心定义与法定类型

公司分立是市场经济中主体调整经营结构、优化资源配置的常见商业行为，指公司依照法定程序将自身资产、业务、人员等要素进行拆分，分立为两个或两个以上独立法人的行为。按照分立后原法人主体是否存续，可分为派生分立与新设分立两类：派生分立指原公司继续存续，仅拆分部分资产设立一家或多家新公司；新设分立指原公司解散注销，全部资产拆分后设立两家或多家新公司。无论采用何种分立模式，分立过程都会涉及原公司责任财产的拆分，直接影响原公司债权人的利益实现，因此债务承担始终是公司分立制度中的核心规制内容（全国人大常委会法制工作委员会，2018）。

（二）债务承担的底层法理逻辑

公司分立中债务承担规则的设计，本质上是对多方利益的平衡：一方面要保障公司的经营自主权，允许市场主体通过分立实现业务聚焦、风险隔离等合理商业目标；另一方面要避免公司利用分立转移资产、逃废债务，损害债权人的合理信赖利益。从法人制度的基本原理来看，公司分立是法人主体的变更，原公司的权利义务应当由分立后的法人概括承受，这是民事主体变更时权利义务延续性的基本要求（王利明，2020）。同时，由于分立过程中原公司的责任财产被拆分到不同的新主体中，债权人原本可用于清偿债务的财产范围被分散，因此需要通过连带责任的规则设计，保障债权人的债权不会因公司的内部拆分行