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2026年法律专业案例分析与法条应用题库

一、案例分析题（共5题，每题20分）

1.公司治理与股东权益纠纷

案情：

A公司成立于2018年，注册资本5000万元，由甲、乙、丙三位股东按比例出资。甲持有30%股份，乙和丙各持有35%。公司章程规定，重大事项需代表三分之二以上表决权通过。2023年，甲提议公司收购B公司，乙反对但丙同意，乙以甲违反《公司法》相关规定为由提起诉讼，要求撤销该决议。

问题：

（1）甲的提议是否违反《公司法》关于公司决议的规定？请结合法条分析。

（2）乙是否有权起诉撤销决议？法院应如何判决？

答案与解析：

（1）甲的提议可能违反《公司法》规定。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过；但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，收购B公司属于重大事项，需经三分之二以上表决权通过，而甲仅持有30%股份，其提议无法满足法定要求。

（2）乙有权起诉撤销决议。根据《公司法》第二十二条，股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，甲的提议违反《公司法》关于重大事项表决权的规定，乙作为股东有权提起诉