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对赌协议法律效力典型案例

一、引言

对赌协议本质是投融资领域的估值调整机制，是投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来目标公司发展的不确定性约定的调整条款：若约定的条件成就，投资方可以行使估值调整的权利，要求融资方、原股东或目标公司履行补偿、股权回购等义务；若条件不成就，则由融资方行使相应权利。随着国内股权投资市场的快速发展，对赌协议已经成为投融资交易中的标配条款，但由于其涉及合同法、公司法等多部门法律的交叉适用，法律效力的认定一直是司法实践中的争议焦点。梳理对赌协议法律效力的典型案例，既能够明确当前司法裁判的统一标准，也能为投融资双方的交易设计提供合规参考，对维护股权投资市场的稳定运行具有重要的现实意义。本文将首先梳理对赌协议效力裁判规则的演进脉络，再结合不同场景下的典型案例展开具体分析，最终提炼裁判规则背后的实践启示。

二、对赌协议法律效力裁判规则的演进脉络

（一）早期裁判：“区分主体”的效力认定标准

在股权投资市场发展初期，司法实践中对对赌协议的效力认定没有统一标准，直到最高人民法院审理的国内首例对赌协议再审纠纷案，确立了“区分对赌主体判断效力”的裁判规则。该案中，投资方与目标公司、目标公司原股东共同约定，若目标公司未来三年的净利润未达到约定标准，投资方有权要求目标公司及原股东支付现金补偿；若目标公司未完成上市目标，投资方有权要求原股东回购股权。最高人民法院在再审判决中指出，