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对赌协议效力与履行争议

一、对赌协议的基本内涵与实践溯源

（一）对赌协议的核心定义与构成要素

对赌协议本质上是投融资双方基于信息不对称的现状，针对未来目标公司发展的不确定性设置的估值调整机制，核心是将部分交易对价的支付与目标公司的未来业绩挂钩，若约定的触发条件成就，投资方有权要求融资方履行现金补偿、股权回购等义务，反之则融资方可以享受约定的激励权益（刘俊海，2019）。从构成要素来看，合法有效的对赌协议通常包含四个核心部分：首先是适格的缔约主体，既可以是投资方与目标公司的原股东、实际控制人，也可以是投资方与目标公司本身；其次是明确的触发条件，常见的触发条件包括目标公司未达到约定的业绩目标、未能在约定期限内完成上市、核心团队出现重大变动等；第三是清晰的调整方式，包括现金补偿、股权比例调整、股权回购、管理层股权激励等多种形式；第四是合法的履行前提，相关调整方式不得违反公司法、证券法等法律的强制性规定，不得损害第三方合法权益。

作为商事主体自发创设的交易工具，对赌协议的核心价值在于平衡投融资双方的风险与收益：对于投资方而言，对赌协议可以降低信息不对称带来的估值虚高风险，弥补前期尽调的局限性；对于融资方而言，对赌协议既可以帮助其获得更高的初始融资额度，也可以通过正向激励条款推动管理层提升经营效率，实现企业的快速发展。

（二）国内对赌协议的实践发展脉络

我国的对赌协议最早诞生于外资创投入场国