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公司对赌协议效力最新判例

一、引言

近年来，对赌协议已经成为我国股权投资市场中应用最广泛的交易工具之一，无论是早期创业投资、成长期私募融资，还是上市公司并购重组、国企混改等场景，都能看到对赌协议的身影。作为平衡投融资双方信息不对称、合理分配交易风险的制度设计，对赌协议的效力认定一直是商事审判领域的热点难点问题。从早年的标杆性案件确立的“投资方与目标公司对赌无效”的裁判规则，到2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）区分对赌主体设定效力边界，再到近年各级法院公布的最新判例，对赌协议的效力认定规则正在发生新的变化，呈现出更尊重商事意思自治、更灵活适用资本维持原则、更注重交易稳定性的趋势。梳理这些最新判例的裁判规则，分析背后的裁判逻辑，对于投融资市场各方主体合理设计交易结构、防范法律风险具有重要的现实意义。

二、对赌协议效力裁判规则的演进脉络

（一）早期裁判的效力认定：以目标公司对赌无效为原则

在九民纪要出台之前，我国司法实践中对赌协议的效力认定标准较为统一，核心裁判逻辑是严格遵循资本维持原则，认为投资方与目标公司直接签署的对赌条款，本质上是投资方无论公司经营好坏都可以获得固定收益，会损害公司、其他股东及债权人的合法权益，因此原则上认定该类对赌条款无效。这一阶段的裁判规则更偏向于对公司资本制度的刚性保护，没有充分考虑商事交易的意思自治属性，一定程度上限制了对赌