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五、企业重组的所得税处理

【理解要点】负担原则，关注重组时是否有能力支付，分为：一般性税务处理≈转让，按公允价值；特殊性税务

处理，重组时免税，按原计税基础；若递延纳税，逐期调整。

企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的，包括企业法律形式改变、重组、

股权收购、资产收购、合并、分立等。（资产、负债的所有权或控制权发生实质上的转移）

（一）企业重组的一般性处理（使用公允价值，≈卖）

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等人组织，或将登记地转移至人民（包括台地

区），应视同企业进行、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基

础确定。

除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变

化而不符合条件的除外。

特别提示：企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记。（不属于企业重组）

1.重组（非货币性资产交换＋重组收益或损失）

（1）以非货币性资产清