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公司决议不成立之诉法律实务

引言

商事活动中，公司决议是公司形成集体意志、作出经营决策的核心载体，小到日常经营事项的审批，大到增资减资、合并分立、重大资产处置等结构性调整，都需要通过股东会、董事会决议的方式完成内部决策程序。早年我国公司法仅规定了决议无效、可撤销两种效力瑕疵类型，对于“根本未召开会议”“未实际组织表决”等严重背离程序正义的情形，缺乏对应的救济路径，导致不少中小股东的合法权益难以得到周全保护。随着公司治理相关规则的不断完善，决议不成立作为独立的效力瑕疵类型被正式确立，相关诉讼也逐渐成为公司类纠纷中的常见类型。本文从制度定位、法定情形、实操要点、风险防范四个维度展开，结合司法实务中