重组方案不同税收负担各异(老会计人的经验).docVIP

重组方案不同税收负担各异（老会计人的经验）

基本案情

1.甲公司实收资本1000万元，其中：张先生出资600万元，占60%股权；李先生出资400万元，占40%股权。

2.甲公司持有A房地产开发公司(以下称A公司)80%股权；持有B水电公司90%股权；持有C医药公司100%的股权。甲公司持有A公司80%股权估值4500万元。

3.乙集团股份有限公司(以下称乙公司)实收资本8500万元，乙公司100%股权估值25500万元。

4.乙公司持有丙房地产控股公司(以下称丙公司)100%股权；持有丁矿业投资公司(以下称丁公司)100%的股权。

经甲公司及其股东、乙公司及其股东、丙公司共同协商达成股权置换协议：张先生、李先生用间接持有A公司80%的股权，等值置换乙公司15%[4500/(4500+25500)]的股权，即，丙公司收购A公司80%的股权，张先生、李先生分别取得乙公司9%、6%的股权，乙公司分别确认张先生股本900万元(8500/85%×15%×60%)、李先生股本600万元(8500/85%×15%×40%)。

其他资料：

(1)甲公司持有A公司80%股权的计税成本为3000万元。

(2)A公司和乙公司的股权估值均以2014年12月31日为基准日的评估数确定。

(3)2014年12月31日，甲公司欠股东借款10000万元，其中向张先生借款6000万元；向李先生借款4000万元。

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