公司分立合并决议模板（完整版）.docx

公司分立合并决议模板（完整版）

第一章决议通用前置约定

一、决议参会合规性要求

1.参会人员资质核验

（1）有限责任公司召开分立合并股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，全体股东均收到书面通知且无异议的，可直接召开会议无需等待15日时限。

（2）股份有限公司召开分立合并股东大会会议，应当于会议召开20日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开时间、地点和审议事项。

（3）股东委托他人参会的，受托人必须出具经股东签字或盖章确认的专属授权委托书，委托书中需明确标注授权参会、独立表决分立合并相关事项的具体权限，无有效授权文件的人员不得行使表决权。

2.表决权比例核验

（1）分立合并决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，参会股东所持表决权占全部表决权比例不低于66.67%的，会议召开程序符合法定要求，表决结果具备法律效力。

（2）上市公司分立合并决议除满足前述比例要求外，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，涉及中小投资者权益保护的，需单独对中小股东表决情况进行统计并对外公示。

（3）国有控股公司的分立合并决议，除满足公司法规定的表决比例外，还需同步符合国有资产监督管理部门关于重大资产处置的相关表决要求，不得违规损害国有资产权益。

二、决议法定效力依据

1.核心适用法规

（1）《中华人民共和国公司法》（2024修正）第175条