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上市公司并购重组业绩承诺的完成情况与监管

一、引言

并购重组是资本市场优化资源配置、推动产业转型升级的重要途径，近年来随着资本市场改革的不断深化，境内股票市场的并购重组活动日益活跃，交易规模和数量都维持在较高水平。在并购重组的各类制度安排中，业绩承诺是防范交易风险、保护中小投资者合法权益的核心机制之一，其本质是通过交易双方的对赌约定，缓解并购过程中的信息不对称问题，约束交易对手的道德风险。但在实践中，业绩承诺也逐渐暴露出不少问题，部分标的资产业绩承诺无法兑现、补偿义务履行不到位，甚至出现业绩造假等恶性违规行为，不仅损害了上市公司和投资者的利益，也对并购重组市场的健康发展造成了不利影响。在此背景下，深入分析当前上市公司并购重组业绩承诺的完成情况，剖析其中存在的问题及成因，探讨完善监管的路径，具有重要的现实意义。

二、上市公司并购重组业绩承诺的制度内涵与发展脉络

（一）业绩承诺的核心定义与功能定位

业绩承诺是指在上市公司并购重组交易中，标的资产的交易对手方对标的未来一定期限内的盈利水平做出明确承诺，若到期标的实际盈利未达到承诺标准，交易对手需按照预先约定的方式向上市公司进行股份或现金补偿的制度安排。作为并购重组风险防控的核心制度之一，业绩承诺的核心设计逻辑是通过收益法估值下的盈利对赌，缓解并购双方的信息不对称问题，约束交易对手的道德风险，最终实现保护中小投资者合法权益的目标（赵旭东，2