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2026年律师职业面试指导：法务实务能力面试模拟题

一、案例分析题（共3题，每题20分，总分60分）

1.公司并购中的尽职调查与合同争议处理

情境：A公司拟收购B公司80%股权，收购价为5亿元人民币。尽职调查中发现B公司存在以下问题：

（1）B公司有一笔尚未完全解决的劳动争议，涉及200名员工，预计赔偿款3000万元；

（2）B公司持有C公司20%股权，但未披露C公司近期因环保问题被罚款200万元，且存在被吊销执照的风险；

（3）B公司部分核心技术人员与竞争对手D公司存在劳动关系，违反竞业禁止协议。

问题：

（1）作为A公司的并购律师，应如何设计尽职调查程序以覆盖上述风险？

（2）若尽职调查后A公司仍决定收购，应如何通过合同条款（如保密协议、违约责任、保证金等）约束B公司解决这些问题？

（3）若收购后B公司未按约定解决劳动争议，A公司应采取哪些法律措施？

答案与解析：

（1）尽职调查程序设计：

-法律尽职调查：重点核查B公司劳动用工合同、竞业禁止协议、环保合规性，以及与C公司的股权投资协议。建议聘请劳动法、环境法专家辅助调查。

-财务尽职调查：核实B公司对C公司的投资是否计提减值准备，评估潜在罚款对B公司财务的影响。

-商业尽职调查：调查核心技术人员背景，确认其竞业禁止协议效力及违约情况。

-程序保障：要求B公司提