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公司分立债务承担法律规则

一、公司分立债务承担规则的基础范畴

（一）公司分立的法律界定与核心风险

公司分立是商事主体自主调整经营结构、优化资源配置的重要法定形态，具体可以分为派生分立与新设分立两类：派生分立指原公司主体资格继续存续，拆分出部分资产、业务成立新的独立法人；新设分立指原公司主体资格注销，全部资产拆分为若干部分，分别成立两个以上的新独立法人。无论采用哪一种分立模式，都会直接导致原公司的责任财产被分割、经营主体发生变更，天然存在利益分配的冲突空间。从实践来看，部分市场主体会利用分立的结构调整便利，将优质资产、盈利业务全部转移到新设立的公司，将全部债务、低效资产留在原空壳公司，再通过原公司破产清算的方式逃避债务履行，严重损害债权人的合法权益。正是基于这一风险，债务承担规则始终是公司分立制度的核心内容，承担着划定责任边界、防范道德风险的核心功能。

（二）债务承担规则的立法价值导向

公司分立债务承担规则的设计始终围绕双重价值的平衡展开：一方面要保障商事主体的营业自由，不能设置过于严苛的债务约束阻碍正常的分立活动，毕竟合理的公司分立能够帮助企业聚焦核心业务、剥离低效产能、提升运营效率，是市场经济中资源优化配置的重要方式；另一方面要维护交易安全，保护债权人的合理信赖利益，债权人与原公司开展交易时的信赖基础是原公司的整体资产与偿债能力，公司分立导致责任财产分割的，不能让债权人承担无法预