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优先清算权条款解读（最新版）

优先清算权作为私募股权投资、创业投资交易架构中的核心利益平衡条款，直接关系到不同顺位股东在公司终止清算、资产并购等场景下的财产分配比例，是近3年投融资纠纷中出现频率最高的特殊股东权利约定。随着《中华人民共和国公司法》最新修订版本落地实施，以及证券监管部门对拟上市企业股东特殊权利条款的披露要求逐步细化，优先清算权条款的效力边界、实操规则、合规标准都出现了诸多新变化。本次解读结合现行有效法规体系、近3年公开司法裁判大数据、全行业投融资实操惯例展开，所有条款模板均可直接落地使用，不需要额外调整适配常规交易场景。

第一章优先清算权条款的现行法律基础与效力边界

一、现行有效法规体系的对应条款

1.法律层级的直接依据

当前支撑优先清算权条款合法效力的最高层级法律为《中华人民共和国公司法》第186条，该条款明确规定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。该条款属于任意性规范范畴，允许全体股东另行约定剩余财产的分配规则，只要不损害外部债权人、职工等利益相关方的法定优先受偿权，约定内容就具备法律效力。

除此之外，《中华人民共和国公司法》第34条也明确规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资