股权代持协议条款与显名风险指引.docx

股权代持协议条款设计与实际出资人显名指引

（合同协议与法律文书·条款拆解与实例为据）

第一章代持的法律性质与效力边界

股权代持是实际出资人出资、名义股东以其名义登记并代持股权的约定，合同在无法律禁止情形下一般有效，但效力主要约束出资人与名义股东内部，对外以登记为准。涉及上市公司、金融机构与外资准入限制行业的代持，可能因违反监管强制性规定而被认定无效。

为规避股东人数上限、禁止持股或准入限制而代持的风险极高，某华北上市清理拟上市公司历史代持在审核中被要求全部还原并出具无争议确认，牵涉4名股东、约1200万元股权。

表1-1代持效力对照

情形

内部效力

对外效力

风险

一般有限公司

有效