跨境并购中恶意未披露关键供应链技术缺陷的缔约过失与证券欺诈责任——基于特拉华州衡平法院判例的分析.pdfVIP

跨境并购中恶意未披露关键供应链技术缺陷的缔约过失与证

券欺诈责任——基于特拉华州衡平法院判例的分析

摘要

随着全球高端制造业与供应链跨境并购的爆发式增长，恶

意隐瞒关键供应链技术缺陷以操纵交易估值的现象日益引发广

泛关注。其引发的资产估值泡沫与后续生产线瘫痪，不仅导致

跨境投资者频频陷入跨国商事诉讼，更因重大信息瞒报而触发

严重的资本市场震荡。本文采用商事法律规范教义学分析法，

结合美国特拉华州衡平法院关于跨国供应链企业违约诉讼的典

型判例，系统剖析恶意未披露关键供应链技术缺陷行为在缔约

过失责任与证券欺诈责任之间的法理竞合与双重追责路径。实

证检验与教义学演绎结果表明，通过引入技术瑕疵实质性瞒报

判定指数、供应链依赖性传递模型以及公众投资者信赖利益受

损测度，法律模型对跨境并购中欺诈故意的判定正确率实现了

根本性提升。这意味着传统的“买者自负”免责条款在面临主

观恶意的系统性技术隐瞒时将彻底失去豁免效力，其双轨追责

机制也随之显现出系统性优化。本研究系统深化了涉外高新技

术流转交易中的诚实信用原则与证券市场真实披露的协同治理

框架，为优化中国企业海外并购风险防御以及涉外证券权益保

护交付了扎实的商事法理和实证依据。

关键词：跨境并购；供应链技术缺陷；缔约过失；证券欺

诈；特拉华州衡平