跨境公司合并中“恶意不履行合并协议”产生的倒向终止费违约金性质司法调整——基于纽约州最高法院2024年大型并购流产诉讼的教义学分析.pdfVIP

跨境公司合并中“恶意不履行合并协议”产生的倒向终止费

（ReverseTerminationFees）违约金性质司法调整——基于

纽约州最高法院2024年大型并购流产诉讼的教义学分析

摘要

随着全球大宗资产配置与高新技术跨国流转的爆发式增长

，跨国公司合并交易面临的地缘政治冲突与市场波动风险日益

凸显。作为防范交易流产的核心制度安排，倒向终止费在跨境

合并协议中的恶意不履行场景下频频引发剧烈的司法调整争议

。本文采用规范教义学分析与多层级实证回归相结合的研究范

式，深度解构纽约州最高法院二零二四年审理的一系列大型跨

国并购流产诉讼案卷。实证结果宣告，在引入法域地缘异质性

调节因子、主观故意穿透系数以及实际损失可替代性载荷的二

阶层回归模型中，整体模型的解释拟合优度达到了百分之五十

九点八。这一数据清晰地表明，传统仅依合同字面文本的粗颗

粒度审查模式在面对恶意不履行行为时存在严重的精准度亏空

。本研究提炼出的实质化穿透规制路径，为厘清倒向终止费的

违约金罚则性质、完善跨境商事纠纷裁决机制提供了坚实的学

理底座。

关键词：跨境公司合并、恶意不履行、倒向终止费、违约

金性质、司法调整

一、引言

随着全球数字化清算网络与跨境大宗资产并购的爆发式增

长，跨国公司合并交易已