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《证券法》中证券欺诈发行责令回购制度

引言

资本市场的核心运行逻辑是基于真实信息的信用交易，信息披露的真实性直接决定了市场秩序的公平性与投资者的信任基础。长期以来，欺诈发行都是资本市场性质最恶劣、对投资者利益损害最严重的违法违规行为，不法主体通过隐瞒重要事实、编造重大虚假内容骗取发行注册，从市场套取巨额资金，而广大中小投资者往往因为信息不对称成为最终的损失承担者。此前我国针对欺诈发行的追责体系长期以公法层面的行政处罚、刑事惩戒为核心，投资者的民事救济存在渠道不畅、成本过高、周期过长的现实痛点，违法成本远低于违法收益的问题也在一定程度上助长了欺诈发行的侥幸心理。本轮《证券法》修订回应市场呼声，正式确立了证券欺诈发行责令回购制度，授权证券监管机构对存在欺诈发行行为的发行人及负有责任的控股股东、实际控制人作出回购证券的决定，直接将投资者损失填补嵌入行政执法流程，成为注册制改革背景下强化投资者保护、震慑违法违规行为的重要制度安排。本文将从制度的基础逻辑出发，梳理现行制度的规范构造与实践探索情况，分析当前制度运行中存在的现实挑战，进而提出针对性的完善路径，为推动制度更好落地见效提供参考。

一、证券欺诈发行责令回购制度的基础逻辑与规范定位

（一）制度的核心内涵与制度渊源

证券欺诈发行责令回购，是指在证券发行过程中，若发行人的注册申请文件存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的欺诈情形，且相关证券