跨境破产程序协调机制障碍——基于2023年联合国国际贸易法委员会示范法实施.pdfVIP

跨境破产程序协调机制障碍——基于2023年联合国国际贸易

法委员会示范法实施

摘要

摘要：在全球化背景下，企业跨国经营日益普遍，当此类

企业陷入财务困境时，其破产程序往往横跨多个法域，资产、

债权人及主要利益中心地分散于不同国家。跨境破产的核心挑

战在于如何协调不同法域的破产程序，以实现资产价值最大化

、公平对待所有债权人并促进企业拯救。为应对此挑战，联合

国国际贸易法委员会于一九九七年通过了《跨国界破产示范法

》，旨在为各国提供立法范本，建立以主要利益中心地程序为

主、其他国家予以承认与协助的协调机制。截至二零二三年，

已有超过五十个国家或法域以不同形式采纳了示范法或以其原

则为基础制定了国内法。然而，在具体实施过程中，协调机制

依然面临诸多实质性障碍，导致“普遍主义”理想与“地域主

义”现实之间的张力持续存在。本研究旨在通过对二零二三年

全球范围内援引或涉及示范法条款的典型跨境破产司法案例、

相关国家立法修订动态以及国际专业组织的实践报告进行系统

性法律实证分析，深入探究当前跨境破产程序协调机制面临的

核心障碍及其成因。研究首先，广泛收集二零二三年各国法院

（重点包括美国、英国、欧盟成员国、新加坡、韩国、澳大利

亚等主要采纳国）作出的涉及承认外国破产程序