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民法李劲松民诉韩心怡商经法刘安琪

案例一：黄枫公司借款融资、房屋买卖合同纠纷案

【案情】

【1】2020年10月，玄骨、南宫婉、韩立等人共同出资设立黄枫房地产开

发有限公司（主要营业地位于A区，以下简称“黄枫公司”），玄骨持股55%

并任董事长，南宫婉任法定代表人兼总经理，韩立持股15%。该公司章程规定，

法定代表人对外签订金额超过1000万元的合同，须经股东会决议。黄枫公司拥

有B区的建设用地使用权一宗，为了对该建设用地进行开发利用，南宫婉未经

股东会决议，以黄枫公司名义与天澜公司签订《借款合同》，自天澜公司处借款

8000万元，并约定因该合同引发的纠纷由天澜公司住所地的C区法院管辖。南

宫婉仅在该借款合同中签字，但未加盖黄枫公司的公章。此外，为担保该笔借款，

黄枫公司将上述建设用地抵押给天澜公司并办理登记。掩月公司的法定代表人慕

沛灵以个人名义为该笔借款提供连带责任保证，保证合同载明“本保证合同效力

独立于借款合同”。

【2】获得融资后，黄枫公司又与掩月公司签订了一份《合作开发协议》，

约定掩月公司以5辆挖掘机（价值500万元）向该房地产项