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2026年律师面试专业知识与实务题目集

一、案例分析题（共3题，每题20分）

1.案例题：企业并购中的合同纠纷处理

案情简介：

A公司与B公司计划进行横向并购，交易金额约5亿元人民币。双方签订《并购协议》，约定A公司收购B公司80%股权，交易对价为4.5亿元，剩余20%股权B公司承诺在未来3年内通过增资或股权转让方式向A公司开放。协议签订后，A公司按约定支付了首付款1.5亿元，但B公司突然提出异议，声称A公司未按协议约定提供尽职调查报告，要求解除合同并返还全部款项。A公司则认为尽职调查报告已完成并提交，B公司的异议无理。

问题：

（1）A公司应如何回应B公司的主张？法律依据是什么？

（2）若B公司坚持解除合同，A公司可采取哪些法律手段维权？

（3）从律师实务角度，本案中并购协议存在哪些潜在风险？如何规避？

答案与解析：

（1）回应策略与法律依据

A公司应依据《民法典》第477条（合同解除权行使程序）及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第25条（合同解除权行使期限），主张B公司解除合同的主张缺乏法律依据。理由如下：

-尽职调查报告已提交：根据《并购协议》条款，A公司已完成尽职调查并提交报告，B公司无权以“未尽调查义务”为由解除合同。

-B公司解除行为无法律依据：B公司未在法定期限内行使解除权（通常为收到通知