未缴足出资便撤资-看花样“作死”(老会计人的经验).docVIP

未缴足出资便撤资，看花样“作死”（老会计人的经验）

【案情描述】

注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的股权转让协议后，面对到期债务突然减资到400万元，并将原股东（徐某和林某）更换成了新股东毛某。债权人在收到首笔2000万元后剩余款项无法收取，便将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

法官审理该案后认为：

第一、被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。

第二、投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。

第三、在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳出资，偿还尚欠的债务。

第四、被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。接某是协议签订后才成为股东的，不应认定为被告，不应承担投资公司对原告所承担的责任。

【处罚结果】

2015年5月25日下午，普陀区