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公司分立后的债务承担

一、公司分立与债务承担的基础范畴界定

（一）公司分立的法定类型与核心特征

公司分立是市场主体调整业务结构、优化资源配置的常见商事行为，指的是公司依照法定程序拆分为两个或两个以上独立法人主体的行为，目前法定类型主要包括派生分立与新设分立两类。派生分立指原公司法人资格保留，同时拆分出部分资产、业务成立新的独立公司；新设分立指原公司法人资格注销，全部资产、业务拆分后成立两家或多家新的独立公司。从本质上看，公司分立的核心是法人主体资格的拆分与营业资产的重新分配，整个过程不涉及原主体对外的股权交易，这是其与资产转让、公司并购最核心的差异（赵旭东，2022）。

实践中不少市场主体容易将公司分立与普通的资产剥离混淆，二者最核心的区别在于权利义务的转移逻辑：普通资产剥离仅转移对应资产的所有权，与资产相关的债务除非双方明确约定，否则不会随资产转移给受让方；而公司分立属于权利义务的概括转移，原公司的资产、债务会按照分立方案整体分配至分立后的各个主体，不存在仅转移资产不承担债务的法定空间。明确这一差异，是准确认定分立后债务承担规则的基础前提。

（二）债务承担制度的核心价值导向

公司分立后的债务承担规则，是整个公司分立制度的核心组成部分，其设计始终围绕两个核心价值导向展开。第一个导向是交易安全保障，公司分立会直接导致偿债主体的变化，若没有明确的规则约束，很容易出现利用分立恶意逃废债的