公司治理实务准则(刍议).pptVIP

公司治理實務準則(芻議)-規範內容、制定進度 、未來實施策略 臺灣證券交易所 上市部 朱竹元 大 綱 壹、前 言 貳、我國推動公司治理現狀 參、公司治理未來規劃之方向 肆、推動及展望 壹、前 言 公司治理之概念 我國公司治理之法規架構 一、公司治理之概念 (一)公司治理（corporate governance）之意義 1.著重法律觀點者，乃著眼於企業所有與企業經營分離之現代公司組織 體系中，探討如何透過法律的制衡管控設計，有效監督企業的組織活 動，以及如何健全企業的組織運作，防止脫法行為之經營弊端，以實 現企業社會責任之高度目標。 2.著重經濟之觀點者，則認為公司治理係使公司經濟價值達到最大化之 制度，亦即追求股東、債權人、員工及其他利害關係人間報酬與利益 之最大化。 3.從財務管理之觀點，則認為公司治理係指資金的提供者如何確保公司 經營者能以最佳之方式運用其資金，並為其賺取應得之報酬。 4.簡言之，公司治理一般泛指公司的管理與監控的機制，其目標係為健 全公司營運及追求最大利益。 一、公司治理之概念 (二)健全公司治理制度之價值 根據美國麥肯錫公司與投資人協會所作之調查結果顯示︰ 在拉丁美洲國家，超過百分之八十的投資人，願意支付溢價給公司治理制度健全之公司。 平均而言，亞洲及拉丁美洲國家願意支付之溢價金額高於公司股票價格之百分之二十四，歐洲及美國則願意支付百分之十九之溢價。台灣地區為百分之二十。 如以公司總裁或經理人為調查對象他們甚至願意支付超過百分之二十四之溢價給公司，因為它們瞭解公司治理之重要性。 一、公司治理之概念 (三)在美國，機構投資人時常扮演監督公司執行公司 治理之角色。 例如︰美國加州CalPERS基金 美國最大之公共退休基金 持有1500種以上之股票，市值超過1250億美元。 每年發表十家公司治理最差或最須改變的公司。 績效︰ 1.其所投資之公司，在5年內將SP500指數拉高85％。 2.其所投資之公司，5年內之股價漲幅超過指數漲幅54％。 (四)在台灣，外資亦以投資單一公司比例，作為是否 認同公司經營及公司治理績效之指標之一。 二、我國公司治理之法規架構 我國公司治理相關法令及規章，主要包括公司法、證券交易法。 公司法主要係規範公司基本及實質上之運作，例如對董監事運作之規範。 證券交易法有關公司治理的法令，分為下列二類規範： 處理準則 企業資訊揭露透明化 年報應行記載事項準則 公開說明書應行記載事項準則 財務報告編製準則 背書保證、 資金貸與他人、 衍生性商品、 內控制度等作業要點 此外，亦可透過證券交易所與櫃檯買賣中心之上市（櫃）審查準則，藉由上市或上櫃的契約關係，補強現行法令對公司治理不足的部分。 二、我國公司治理之法規架構 年報應行記載事項準則 配合公司法修正有關董事及監察人之選任不以具有股東身分為必要，得由股東會選任外部獨立人士擔任董事及監察人及落實經發會之多數意見，增訂其應揭露董事、監察人是否符合獨立性標準。 另為強化公司決策過程之透明度，增訂董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容之揭露。 公開說明書應行記載事項準則 為強化資訊透明度暨便利投資大眾查詢，修正相關條文，增列揭露相關單位網址、電子郵件信箱、財務預測處罰原因及董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見之主要內容等資訊。 貳、我國推動公司治理現狀 一、獨立董事監察人制度 二、公司治理實務準則(草案) 三、中國推動公司治理制度現況 四、公司治理制度國際化 貳、我國公司推動公司治理現狀 一、獨立董事、監察人制度 (一)、 OECD五大原則 股東的權利（The right of shareholders） 公平對待股東（The equitable treatment of shareholders） 利害關係人的角色（The role of stakeholders） 資訊揭露及透明性（Disclosure and transparency） 董事會的角色（The responsibility of the board） (二)、獨立董監事制度 強化董事會結構、發揮監察人功能乃公司治理重要原則。 OECD董事會應獨立於經營階層，且具足夠數量之非執行業務董事。 我國獨立董監事制度已就初次上市（櫃）公司先行規定設置，至於已上市（櫃）公司則俟未來有法律明文依據後擴及實施。 貳、我國公司推動