中金包装材料有限公司改制方案.DOCVIP

中金包装材料有限公司改制方案 一、中金公司基本状况 连云港成立于1987年，是公司现有员工420名成都中金医药包装有限公司连云港本一化工有限公司在北京、上海、成都分别设立了办事处，销售网络遍布全国，产品销往国内余家制药企业，并出口20多个国家。建有四个符合GMP规范的现代化生产工厂，一个建筑面积达3000m2的药用复合包装材料研究工程中心，1998年9月通过ISO9002质量体系认证中金公司先后从日本引进了具有９０年代国际先进水平的ＰＴＰ铝箔及ＳＰ复合软包装材料生产线，是国内最早生产、推广铝塑包装用PTP铝箔、药用SP复合膜的企业之一。可年产PTP铝箔1500吨，SP复合膜3000吨，复合成型材料500吨，铝塑复合软管及片材1000吨，非PCV大输液袋膜800万平方米，大输液袋嘴3000万组。 中金公司完全符合以上折让条件，具体包括： （1）中金公司处于非垄断性行业，经营状况良好，近三年来净资产稳步增长，并且有一套管理经验丰富、技术过硬的、稳定的经营班子。改制后，公司将基本上实现民营化。根据文件精神，此部分最高可折让30%； （2）中金公司将接纳原在册职工的95%以上。此部分最高可折让10%； （3）中金公司管理层将按折让额增资；根据后面的计算，中金公司将增资4455万，占改制后资产总额的20.764%,因而此部分可折让8.306%~14.535%; （4）中金公司将在2003年完成改制。此部分可折让5%； 以上四项累计的最大折让幅度达59.5%。为了企业改制的顺利完成和加强对中金公司管理层的激励，建议主管部门在实际操作中按35%或至少30%的比例进行折让。 四、中金公司重组方案 1、重组前中金公司与恒瑞集团、恒瑞股份的股权关系 恒瑞股份重组前，恒瑞集团持有恒瑞股份15852.726万股国家股，占恒瑞股份总股数的62.15%，恒瑞股份持有中金公司95%的股份。即恒瑞集团控股恒瑞股份，恒瑞股份再控股中金公司。简言之，恒瑞集团、恒瑞股份与中金公司之间是母公司—子公司—孙公司的关系。 恒瑞股份重组以后，恒瑞集团将从恒瑞股份购买中金公司和三厂，中金公司成为恒瑞集团的控股子公司，下辖一厂、二厂、四厂等。然后对中金公司和三厂进行整体改制，将三厂注入新的中金公司。 以下为重组前恒瑞集团、恒瑞股份、中金公司之间的股权关系： 2、恒瑞集团回购中金公司、中金公司部分债务和三厂 （1）中金公司 中金公司原为恒瑞股份的控股子公司。恒瑞股份重组过程中，其实施的部分管理层收购并未包括中金公司的管理团队。因此中金公司已不宜继续留在恒瑞股份，解决办法是恒瑞集团向恒瑞股份收购中金公司。 根据2002年中金公司年报，中金公司净资产为5206万元，未做不良资产剥离，设此为恒瑞集团收购中金公司的折算基数。 （2）中金公司债务 中金公司对恒瑞股份的1500万应付款，由恒瑞集团收购，由此形成恒瑞集团对中金公司的债权。根据主管部门意见，将债权转为股权。因此，中金公司债务将与中金公司的其他资产在协议转让中一并处置。 （3）三厂 三厂即中金公司的三期、四期技术改造项目，由恒瑞股份利用其上市所募集资金安排建设，由此形成中金公司对恒瑞股份1.62亿专项应付款，此项由恒瑞集团全部回购。 至此，恒瑞集团需要回购的、未剔除不良资产的资产净额为 5206万+16200万+1500万=2.2406亿 设不良资产占净资产的20%，则恒瑞集团按1：0.8的折股比例进行支付，即需要支付大约1.79亿。对中金公司的整体改制则以1.8亿作为测算基数。 3、清理历史遗留问题及实施管理层收购 （1）对欠费、欠款和社保基金的扣除 恒瑞集团以1.8亿的基数接受中金公司和三厂以后，需要支付给职工的欠费、欠款和社保基金，以及职工身份置换的费用，共计约1000万（最终实施以核算数为准）。因此进入未来中金股份的净资产额约为1.7亿。 1.8亿-1000万=1.7亿 （2）中金公司保留10%的国有股 1.7亿净资产中，恒瑞集团保留1700万，以保证国有股在改制后的中金公司中占大约10%的比例（见后面计算）。 剩下1. 53亿的国有股将实施协议转让。 1.7亿-1700万=1.53亿 （3）协议转让 恒瑞集团保留10%的国有股以后，剩下部分按照35%的折让幅度进行协议转让。以下为管理层收购时需要一次性支付的、经过折让后的协议转让价款： (1.7亿-0. 17亿)×65%=0.9945亿 （4）按折让额增资 折让额为： 1.7亿-0.9945亿=0.7055亿 或者 （1.7亿-0.17亿）×35%=0.7055亿 因此，实施管理层收购以后，管理层将负责增资7055万元。 （5）改制后的中金公司的净资产 改制后中金公司的净资产为： 1.7亿+0.7055亿=2.4055亿 其中国有股1700万，由恒瑞集