现代企业制度第4章.PPTVIP

第一节 上市公司概述 一、上市公司的含义、特点和类型 1、上市公司的含义： 在我国，上市公司指所发行的股票经国务院授权的证券监督管理委员会批准，在证券交易所挂牌交易的股份有限公司。 相关概念：上市公司、股票上市、上市股票。 我国上市股票的种类有： A股、B股、H股、N股、DR（存托凭证）。 存托凭证（Depository Receipts DR）指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。 从投资者角度说，存托凭证是由存托银行签发的一种可转让的股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存于该银行在外国的保管机构，而存托的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权利与原股东持有人相同。 存托凭证主要有： 美国存托凭证（American Depository Receipts,ADR):面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的叫ADR。 全球存托凭证(Global Depository Receipts ,GDR)：发行范围不止一个人国家的叫GDR，二者都以美元标价，以美元支付股息。 我国股票上市必须具备的条件 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; 公司股本总额不少于人民币3000万元； 公开发行的股票要有合理的分布和相当的规模：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高与以上规定的 上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 证券监督管理委员会补充规定（2003年9月） 首次发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年，国有企业改制的除外。 最近三年实际控制人没有发生变更、管理层没有发生重大变化、持续经营相同业务。 做到人员独立、资产完整和财务独立等。 建立独立董事制度，董事会成员有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 资金有明确的用途，筹资额不超过上年度未经审计的净资产值的两倍。 公司有三年的经营记录，呈报最近三年的总审计帐目。 公司的经营管理层应能显示为其公司经营记录所承担的责任。 公司呈报的财务报告按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。 公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25%的股份为社会公众所有，通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本不少于2500万英镑。 公司须按伦敦证交所的要求编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关信息。 美国纳斯达克对非美国公司上市条件 选择权一： 财务状况要求有形资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在1000万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。 选择权二： 有形资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，股价不低于3美元。 公司有三年营业记录，三年盈利合计5千万港元，最近一年盈利2千万港元，三年业绩为相同的管理层。 公司上市时市值在1亿港元以上，股东不少于100名。 最低公众持股在5千万港元以上，或公发比率大于25%，股本在4亿股以上的公发比率大于10%。 上市后6个月控制性股东不能减持股票，不得丧失控股股东地位（股权不低于30%）。 过去三年税前利润在750万坡币或每年在100万坡币以上；或过去一年或二年累计在1000万坡币以上。 公司上市时市值在8000万坡币以上，有相同的管理层和股东。 上市时公众股东不少于1000名，再融资时公众股东不少于2000名。 上市时公发比率股本少于3亿股的在25%以上，大于3亿股的在10%以上。 上市后6个月内大股东不能减持股票，及在其后6个月内不少于原持股量的50%。 2、上市公司的特点和类型 上市公司的特点: 公开性、公平性、公正性 上市公司的类型: 参见 p159-160 3、股票上市的意义 （1）对投资者的意义： 增加了获利的途径（从股票差价中获利）；转移风险，保护自身利益；影响和监督公司的管理和决策。 （2）对上市公司的意义： 筹集资本，促进企业产权结构和内部治理结构的改变，促进资源再配置，改善企业形象等。 （3）对国家的意义： 增加国家财政收入，完善宏观经济调控，推进经济体制改革，完善市场体系，吸收个人投资和外资等。 二、股票上市制度 （1）股票上市的程序 （2）上市公司股票的暂停上市和终止上市： ▲上市公司股票的暂停上市（停牌）： 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停