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广夏（银川）实业股份有限公司 GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD 注册地：宁夏银川市高新技术产业开发区15 号路东 股票简称：*ST 广夏 股票代码：000557 股权分置改革说明书 保荐机构: 二〇〇六年一月二十四日 广夏（银川）实业股份有限公司 股权分置改革说明书 董事局声明 本公司董事局根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或 者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份 的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增 股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股 权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置 改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东 全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事局决定将审议资本公 积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增 股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会 议的股权登记日为同一日。 3、截至公告日，本公司非流通股股东无权利限制和权属争议的股份足以用于执行对 价安排，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行追加对价安排的股 份可能出现被质押、冻结的风险。 4、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部 分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。因此，本次银广夏股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会 议表决通过的可能。 5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，银广夏的财务报告应当 经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。在本次临时股东大会暨 1－1－1 广夏（银川）实业股份有限公司 股权分置改革说明书 相关股东会议股权登记日前，公司截止2005 年12 月31 日的财务报告应当完成审计并 及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开， 如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关 股东会议将相应推迟。 6、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性， 本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响， 在此特别提示投资者注意投资风险。 1－1－2 广夏（银川）实业股份有限公司 股权分置改革说明书 重要内容提示 一、改革方案要点 1、以银广夏2005 年12 月31 日流通股本281,037,412 股为基数，用公司资 本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股 本，流通股股东获得每 10 股转增3 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股 股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得1.14 股的对价，公司总股本将增 加至589,572,604 股。 2、在临时股东大会暨相关