资本运营 课件.pptVIP

第二讲 资本运营实务——分拆EquityCarve－out 股东1 股东2 股东3 公 司 A 股东1 股东3 公司 A 股东2 公司A 公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续，另设的新公司办理开业登记，存续的原公司办理变更登记 也可以为分拆是分立的一种 第二讲 资本运营实务——分立 新大洲一洋药业的基本情况：2000年1月1日本公司控股子公司海南新大洲药业有限公司与扬州一洋制药有限公司合并重组，重组后更名为海南新大洲一洋药业有限公司，2000年6月16日在国家工商行政管理局核准注册登记成立。新大洲一洋药业投资总额与注册资本均为人民币10250万元，其中：本公司出资4220万元持有其41.2%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有7.6%的股权，江苏扬州高邮粮食工业公司出资2780万元持有27.1%的股权，韩国一洋药品株式会社出资2470万元持有24.1%的股权。鉴于该公司在产品、营销网络等方面的原因，该公司成立后经营状况恶化，根据本公司于2001年8月9日召开的第三届董事会第十二次会议上通过的《关于调整公司部分控（参）股公司的议案》，2001年11月26日新大洲一洋药业第一届董事会第六次会议决议同意公司进行分立。 （1）分立形式：以存续分立的形式分立。海南新大洲一洋药业有限公司为存续公司，新设立扬州一洋制药有限公司。在获得政府有关部门批准后存续公司更名为海南新大洲药业有限公司 （2）公司分立基准日：公司分立基准日为2001年11月30日 第二讲 资本运营实务——分立 （3）分立后两公司股东构成：海南新大洲药业有限公司（以下简称续公司，投资总额和注册资本均为人民币5000万元，其中：本公司出资4220万元持有84.4%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有15.6%的股权。同时，本公司出让470万元股权（占注册资本的9.4%）给香港远升国际有限公司，转让后本公司出资为3750万元持有75%的股权，香港远升国际有限公司出资为1250万元持有25%的股权。 扬州一洋制药有限公司（以下简称设公司;投资总额和注册资本均为人民币5250万元，其中：高邮市粮食工业有限公司出资2780万元持有52.95%的股权，韩国一洋药品株式会社出资2470万元持有47.05%的股权。分立后两公司注册资本额之和与分立之前公司注册资本额相等。 （4）财产分割：依据2002年1月14日新大洲一洋药业第一届董事会第七次会议决议通过的《关于财产分割清单、债权债务承继清单编制说明及公司分立基准日期后事项处理办法的议案》，存续公司承继分立基准日新大洲一洋药业海南公司会计账薄记载的财产以及债权债务，新设公司承继分立基准日新大洲一洋药业高邮公司会计账薄记载的财产以及债权债务，存续公司与新设公司各自实际承继的净资产与各方股东在新大洲一洋药业持股比例计算应得到的净资产不一致时，由分立后的两个公司以互相增（减）往来账款的方式调整。通过上述分割和调整后，存续和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额以及两公司各自的净资产占分割前全部净资产的比例分别如下：  第二讲 资本运营实务——分立 项 目 存续公司 新设公司 合并数 资产总额 6382.6 5544.2 11325.6 负债总额 2616.1 1592.5 3607.4 净资产 3766.5 3951.7 7718.2 比 例 48.8% 51.2% 100%  第二讲 资本运营实务——分立动机 上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。 公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠。 公司分立对公司和股东都是免税的，而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。公司在资产剥离中得到的任何收益都要纳税，如果这笔钱再以股利的形式发给股东，还要继续纳税。 公司分立还能让股东保留他在公司的股份。 采用换股分立方法进行公司分立也能减轻股票价格的压力 分立有时也是一种反收购的手段。 和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性  能逃债吗？ 第二讲 资本运营实务——分立动机 金成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将金成公司分立为