BHF上市公司股权资本运作模式.ppt

* 二是一家公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产的50%。上市公司注册资本由于送、配等原因，其增加较非上市公司要大。因此，直接控股上市公司，有可能不符合上述规定，而间接控股则可能避免这种不符规定之处； 三是间接控股可以避免直接控股必须履行的信息披露义务。根据规定，上市公司协议转让股份的受让方应出具公司主营业务及经营情况、最近一个会计年度的财务报表及附注、受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，以及受让方关联法人简介。 * 应当说，上述情况的披露，对于投资者判断受让方的入主意图、上市公司的发展前景，都是相当关键的条件。而间接控股则使投资者对于上述信息的了解有所缺失。如1999年6月30日，福建万时红商业集团有限责任公司受让北大车行（600878）第一大股东大连北大企业集团公司的股权，万时红已经间接成为北大车行的第一大股东，但对于万时红的情况介绍，只限于注册资本、经营范围、法人代表以及出资人 。而万时红最近一个会计年度的主营业务、利润等关键数据，投资者却不得而知； * 四是间接控股还可以避开对于上市公司“三分开”的要求。根据规定，上市公司高级管理人员不得担任控股股东单位除董事之外的其他行政职务。而对于上市公司高级管理人员担任间接控股单位的高级管理人员则没有明确的规定。 当然，采用间接控股还可以避免其他的义务。按照《股票上市特别指引》的规定，上市公司股权转让时，受让方持有上市公司股份达到或超过30%时，应履行一系列义务。 * 按规定，受让方持有上市公司股份达到30%后，应向有关部门报送申请豁免要约义务的报告；最近三年财务报表；在一定期限内不收购上市公司流通股份和不出让其股份的承诺；未来12个月内对上市公司进行资产重组、改选董事会的计划。相反，如果受让方持股比例未达到30%，上述义务则无需承担。对于一些国有股、法人股比例较大的上市公司，一些受让方采取间接控股的方法，即可避免相关规定。 * 受让方采取间接控股的方法，即可避免相关规定 如黄河化工的第一大股东包头化工集团总公司持有黄河化工的股份比例为63.44%，而北大明天资源科技有限责任公司则受让了包头市国资局持有的包头化工集团47%的股权，并在包头化工集团5人董事会中占3席。应该说，北大明天在黄河化工的控股地位已经站稳，但其间接持有黄河化工的股权比例却是29.8%（=47%*63.44%）。 * 股权套作 股权套作就是一家集团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。 * 股权套作的三个目的 一者可以使集团公司套现部分股权，降低持股成本； 二者可以理顺集团内部的企业构架，组建合理有序的企业系集团，使集团内的各产业、产品之间形成优势互补； 三者通过集团各子公司之间的股权重组，扩大骨干上市公司的生产经营规模，提高企业知名度和核心竞争能力，激活公司股票在二级市场上的股性。 * 一个精彩的案例:上海大众（集团）公司对其控股的两家上市公司上海大众出租和浦东大众进行的股权套作 由于历史原因，大众出租和浦东大众均以出租车经营为主，随着上海出租车市场日趋饱和，两家公司之间的同业竞争矛盾越来越突出，产业结构调整势在必行。原来的股权结构是由国家股控股大众出租，大众出租控股浦东大众的纵向单一垂直的控股链，但已不适应现存的市场形势。 * 上海大众（集团）公司原股权结构 控股59.21％（国家股） 控股35.7％ 大众集 团公司 大众 出租 浦东大众 * 作为大众出租的第一大股东，国家股股东仅出资５０９０万元就通过大众出租、浦东大众两家上市公司控股３亿多元的社会资产，但这种股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，大众出租的第一大股东往往无力出资参加，进而影响到浦东大众的第一大股东（大众出租）也无资金；而在董事会和股东大会上，绝对控股的国家股又一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。 * 上海大众管理层制定了如下股权套作的方案： 第一、调整产业结构。鉴于大众出租含有Ｂ股，为适应境外投资者对稳定收益的偏好，选择浦东大众退出出租车行业，将相对稳定的出租车市场及其利润归并给大众出租，大众出租更名为“大众交通”；大众出租的高科技项目及拥有“交大昂立”的２０％股权转让给浦东大众，让浦东大众成为以海洋生物和医药行业为主的高科技股，并更名为“大众科创”。 * 第二、确立多元化投资主体的格局，使职工通过持股会成为上市公司的真正主人。1997年2月，由大众出租和