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兼并收购案例汇编 （精华本） 周云飞 研究所财务顾问部内部资料 导言 一、中外企业并购重组的历史回顾 （一）西方国家的企业并购重组浪潮 企业并购重组是资本市场特别是证券市场永恒的话题。西方最为典型和悠久的并购史是美国的并购史，距今已有一百多年目前，比较公认的说法是，共经历了五次比较大的并购浪潮。第一次浪潮，发生在19世纪末的最后10年到20世纪的10年之间，也就是1893年美国第一次经济危机之后。其主要特征是横向并购，目的是扩大企业规模，提高市场占有率，实现规模效益，抵御经济危机的风险。这期间,通过并购导致的企业形式首先是托拉斯，其最直接的结果是企业数量的急剧减少和单个企业规模的迅速膨胀，同时产生了一大批垄断性的企业集团。有两个主要因素导致了这次并购浪潮的结束，一是美国经济从1903年起再次出现衰退，股票价格大跌，资金来源枯竭；二是美国国内兴起了反托拉斯运动，垄断价格的形成危害了大众福利，激起了社会不满，促使政府采取了一些反垄断措施。第二次浪潮，发生在20世纪20年代。与第一次浪潮相比，横向并购虽仍占较大比重，但同时出现了相当规模的纵向并购，寡头及规模经济仍是此次并购的重要动机。一个相关的副产品是，并购后公司虽然仍是控股为主，但并购所导致的产权结构却发生了微妙的变化，即并购并未导致企业产权的绝对集中，而是单个股东的持股率越来越低。因此，这次并购浪潮，对美国企业制度的直接影响是企业所有权与经营权的最后分离。1929年经济危机开始时，这次浪潮随之停止。第三次浪潮，发生在20世纪50至60年代。有两个明显特点：一是混合并购超过横向并购居于主体地位，二是跨国并购异军突起。由于全球经济一体化的萌芽，大企业经营的空间分布开始出现多样化发展的趋向。但同时也给专业化的中小企业发展留下一定空间。至70年代初,美国企业的总数比50年代初增长了80％以上。本次浪潮因石油危机而平息下来。第四次浪潮，发生在20世纪80年代。最大的特点是，由于杠杆收购策略的运用和垃圾债券融资手段的出现，出现了小鱼吃大鱼的案例。这次浪潮主要是由金融财团推动的,同时对金融衍生工具的运用又起了推波助澜的作用。到1990年，随着经济的再次衰退，证券市场价格大幅下挫，这次浪潮略为平息下来。第五次浪潮在90年代初紧接着第四次浪潮迅速掀起。这次浪潮有四个新的特点一是在总规模上创造了历史纪录，且呈现连续八年递增态势；二是相当一部分并购发生在巨型的跨国公司之间,出现了明显的强强联合趋向；三是金融业的并购明显加剧；四是大多数企业放弃了杠杆收购式的风险投机行为，改以投资银行为主操作，旨在扩大企业规模和国际竞争力。但从2000年下半年开始，因为股市动荡、IT行业缩水、尤其是2001年9.11”事件的打击，严重影响了美国经济的进程，第五次浪潮正在趋缓，但也必将酝酿着第六次浪潮的开始。 从许多关于并购重组的论文和专著中可以发现，上述关于西方企业的五次并购浪潮，理论界的认识比较一致。 从总体上讲，的五次并购浪潮呈现出一些共性：第一,从时代背景看，企业并购浪潮往往掀起于经济快速成长的时期，与经济周期呈现出一种被动的吻合。第二 ,从内生力角度看，技术革命是企业并购的催化剂。譬如，第一次浪潮无疑与第二次产业革命联系在一起，并购集中在重型制造业；第二次浪潮与陆上的运输革命，尤其是汽车工业的突飞猛进密不可分，并购开始向机器制造业、食品加工等更广泛的领域转移；第三次浪潮则与航空航天、核技术等领域的新技术革命非常密切，航空业在并购中占有了显著的份额；第四次和第五次浪潮与新技术革命计算机技术及远程通讯技术的发展相吻合，并购由第二产业大量转向第三产业，并产生了大量的跨国并购。因此，从总体上看，呈现出了一种技术革命带动经济发展，经济发展促进企业并购，企业并购反作用于经济发展的趋势。第三，从并购的空间范围看，市场的扩张与企业的扩张同步进行，近年来跨国并购表现愈演愈烈的趋势。第四，从政策约束的角度看，随着国际竞争的日益加剧，美国国内有关反垄断法案的执行开始呈现放松的迹象。管制的目的不仅仅在于保护竞争，更重要的是追求帕累托最优和国家优势。第五，从进化的角度看，随着市场经济和企业制度的发展并购也从最初以排挤竞争对手为目的的恶意收购为主到90年代强强联合的善意并购为主，似乎存在某种从野蛮到文明的演进） 另据国资委宣传局的统计，2000年全球并购交易总规模为1.14万亿美元。2001年,全球并购交易总规模为6010亿美元,比2000年下降了47%。2002年前三季度的全球跨国并购总额又比上年同期下降45%。但是中国却一支独秀，在亚太区不断增长的合并交易数量以及交易额方面居于领先地位，和中国经济发展一样，已经成为全球并购市场中的一个亮点。 第二种观点将中国企业的并购历史从改革开放后算起，认为中国在改革开放后经历了三次并购浪潮： 第