管理层如何坐上企业第一把交椅 （ 16页）.docVIP

管理层如何坐上企业第一把交椅 　　□本刊特约撰稿人钟伟 　　近五年来，中国国有企业的改革陷入了上甘岭苦战中，国有资产管理局被取消，各工业主管局被陆续取消，官本位激励的效能日渐衰减后，国有企业频繁出现昨日的精英企业家 ，今天的阶下囚的悲剧。 　　毕竟国有企业的企业家不能永久扮演“双面人”的角色，作为企业家不能合法地获得企业家应有的报酬和激励；作为官员却又必须对企业的经营盈亏负责。如何化解国有企业经理阶层的角色冲突？ 　　此外，“红顶企业”时代也已经到了纷纷登台谢幕的时候了，原先戴着国有企业或者集体企业帽子，而实质上具有私营企业色彩的那些企业，也必须对其错综复杂的资产形成过程中政府、经理层和员工的贡献予以厘清，保障企业能在未来有一个健康发展的平台。否则类似四通、华晨这样的事件就会埋下伤害企业的内伤。 　　对于中国的国有企业，再做一次脱困战显然迫切需要攻坚的创新，十六大报告中指出：“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。”对于中国正在崛起中的企业家阶层，同样也存在对其既往的历史贡献的承认和扮演企业家这个现实角色的定位及相应激励，企业家必须“去官员化”，那么官本位激励的逐步淡出就必须和尊重企业家群体相结合，十六大报告中指出：“必须尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”，企业家群体的劳动如何得到承认和尊重？ 　　如熊彼特所说，一个国家的财富来源于创新，而创新则有赖企业家的推动，我们认为，经理层收购是尊重国有企业和企业家群体的既存现实的可能选择，尽管这种选择仍然颇多争议。 　　令人不解的是，大部分争议不仅来源于对目前国内MBO操作不规范的批评，甚至来源于“华尔街丑闻”，有人声称对经理层的股权激励或者MBO可能是适得其反的举措。 　　MBO的确是对过度分权制的反叛，安然等事件也许反映出西方国家的顶级经理阶层也许的确过于贪婪，反映出MBO并非没有缺陷，但中国的企业家群体面对的，其实是他们能否享有对企业家既往和现实劳动的尊重。 　　重要的并不在于我们以俯视小小环球的心态批评世界不完美，而在于我们可否将MBO作为可能的工具之一，使得中国企业向混合所有制、中国企业家群体向市场激励靠拢一步，不完美的渐进主张，较之完美的批评，是我们目前更为稀缺的。2003年，可能是中国的MBO元年，如何解析MBO的内涵？一般化的MBO操作流程是怎样的？MBO在中国的定价机制和融资机制有哪些可能的途径？中国已有的MBO经典案例如何缕析？这正是我们抛砖引玉的动因。 　　如何改善MBO的法律环境已是刻不容缓，否则就可能酿成播种的是龙种，收获的是跳蚤这样的尴尬 　　MBO四大争议 　　如果我们意识到国有企业领导人“59岁现象”并非人的问题而是制度问题，这就需要我们进一步关注如下问题。 　　中介机构发展问题 　　目前，中介机构在管理层收购的操作中，最多只能帮助设计收购方案，还难以在融资、谈判和收购后的整合中发挥作用，更难以在管理层的股权分配和管理上提供有效的建议。因此，国内管理层收购的顺利实施，有待于中介机构尤其是投资银行的成长与配合。 　　经理层暗箱掏空公司问题 　　经理层有可能通过调剂或隐藏利润的办法扩大帐面亏损，然后利用帐面亏损逼迫地方政府低价转让股权至高管人员持股的公司，如果地方政府不同意，则继续操纵利润，扩大帐面亏损，直至上市公司被ST、PT后再以更低的价格收购。一旦MBO完成，高管人员再通过调帐等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。 　　新的一股独大问题 　　目前在MBO过程中，就已经出现经理层合谋掏空企业的苗头，经理层收购完成后，如果监管没有跟上，上市公司更有可能出现新的以高管人员为基础的一股独大，存在转移公司利益的可能性。从另一个角度看，由于职工发起的持股会或投资公司的法人代表一般为公司现有的高管人员，MBO完成后公司大股东与高管人员之间如何保持独立、发挥相互制衡的作用就成了新的问题。比如实施MBO之后，公司控制权集中到何种程度，如何确保股权收购的定价公允性，股权收购的资金来源和融资手段问题，以及如何协调各方利益达到平衡等，如果处理得不好，国有股的一股独大就可能变成“贪婪的自然人群体”的一股独大问题，之所以称之为贪婪，无非是其获得相应的控股权的过程不规范、不明晰，不能服众。 　　阳光化操作问题 　　近两年来，一些上市公司推行了MBO。但有关MBO的信息披露却一直遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、经理层还款计划和方式等核心内容，大多缺乏必要的公开披露。随着证监会《上市公司股东持股变动报告书》从2002年底实施开始，MBO将进入强制信息披露阶段，这可能会给MBO的规范带来一些有益的影响。 　　MBO能做什么 　　从实践进展来